如果信用像一本銀行存摺，明基董事長李焜耀的信用存摺還剩多少？是正數，還是負數？李焜耀一手建立的明基、友達集團會不會也隨著他的信用一直遞減，而失去股東與員工的信任？從購併西門子手機部門失敗，到這次爆發明基高層涉嫌內線交易案，李焜耀的公司治理能力與個人誠信，正面臨最嚴酷的考驗；他該如何奮力一搏，為自己及明基殺出一條血路？

三月二十日早上，明基董事會在內湖總部召開，董事長李焜耀拿出二○○六年的結算財報，由於購併西門子手機事業失利，總計大虧二七六億餘元， 每股稅後虧損十·七八元。明基成立二十三年迄今，這是最難看的一張成績單，李焜耀起身向所有董事深深一鞠躬，神色黯然地表示要請辭董事長，以示負責。

雖然明基董事會中，包括施振榮在內，均不同意李焜耀辭職，並希望他能夠堅守崗位，盡速達到轉虧為盈的目標。不過，董事們都很清楚，李焜耀的真正考驗，已不僅僅是要讓公司賺錢而已，現在的李焜耀，最重要的工作，是要捍衛自己進入職場三十年來，最重要的人格與清白。

公告虧損前  四個帳戶陸續賣股

三月十二日下午一點多，台北股市收盤後，桃園地檢署為偵辦明基內線交易案，兵分兩路在桃園、台北同步搜索。當時總財務長兼發言人游克用立即從台北趕回桃園，總公司財務部門所有主管辦公室都被搜索，董事長、總經理辦公室也沒放過，主管辦公室電腦全數查扣。四名人力資源部員工被檢察官當場訊問，四人都說一進公司就開戶，但帳戶都交給公司使用，等於是當人頭，檢方隨後在游克用辦公室抽屜內找到這四人股票帳戶存摺，而游克用馬上成了檢察官鎖定的首要目標。檢方共帶走總財務長游克用、前財務長劉維宇、會計經理劉大文及明基人資部四名員工。

桃園地檢署襄閱主任檢察官張進豐指出，明基電通二○○五年購併德國西門子手機部門後當年第四季出現虧損，明基二○○六年三月中旬公布虧損的財報，同年八月證券交易所發現明基股票有異常買賣現象，過濾出多筆異常交易共七千多張，屬於明基公司的內部人，交易期間都在二○○六年一月到三月間，也就是虧損財報公布前，因此檢方認為有內線交易之嫌。

檢方根據證交所監視報告及金管會的告發書發現，這些股票在三十三到三十六元間，透過數個帳戶出手。檢方追查現金流向，查出大部分款項流到阮文珍等四名明基人力資源部的員工帳戶裡，再由這些帳戶匯出到國外，有些則是明基員工個人賣出股票，其中又以前財務長劉維宇五百多張最多，會計經理劉大文也有百餘張。

這些股票被賣出的方式，是每個戶頭賣九張，一天賣三十六張，到明基要公告重大虧損前，每天都賣一、二百張，相對於當時明基股票每天數萬張的交易量，可以說毫不起眼，而且也不會引起證交所的注意，但是這樣的賣股方式，看在證交所、金管會與檢察官眼裡，卻是標準的內線交易模式。

檢方認為，明基人力資源部四名員工職位不高，帳戶卻經手上億元股票交易所得，顯然是洗錢人頭帳戶，也間接證實明基內有人在財報公布前賣股票。可是到底是誰在賣股票？股票從何而來？檢方翻遍明基二○○五年所有公布訊息和股東會紀錄，研判存放在明基、卻尚未分配給海外員工的股票，應該就是出脫的來源。

而能動用這些股票，只有明基最高管理階層，而且檢方懷疑對象已直指李焜耀本人，尤其前財務長劉維宇還曾調往歐洲負責合併後的業務，卻自己先賣了五百多張股票，更讓金管會與檢方都對李焜耀的公司治理打上一個大問號。

總財務長被收押  宣稱已被授權

游克用在檢方偵訊時表示，這些股票是股東會授權給他處理，一切於法有據，但對賣股票所得款項去處卻不願意明確交代。
當天在明基公司待命的員工指出，為了趕緊讓同事交保離開地檢署，隨即展開湊錢行動。但因提款機單次提款不得超過新台幣三萬元上限，所以大家只得趕緊聯絡親朋好友，「前面幾位還好，都還可以湊到錢。」一位明基資深員工回憶，當半夜一點半，獲知劉維宇的交保金額高達五百萬元時，大家真的都快昏倒了。那一夜，員工一直忙到凌晨四點多，幾乎把桃園地區的提款機都提遍了，才把所有錢湊齊，把最後一位同事帶回家，但游克用卻被關進看守所。

曾經跟李焜耀及游克用共事過，如今已離開明基的人表示，李焜耀及游克用是那種出差都會選擇坐經濟艙的人，而李焜耀每次因搭飛機所累積的里程數，每年至少都可以折換幾張機票，這些因公務而衍生出來的機票，他每次都會交還給公司。「每年中秋節，他都會自掏腰包買柚子送給同事及好朋友，或是像買胡德夫的CD分送朋友，自己還親自去提款機匯款，實在很難相信，他會跟內線交易扯上關係。」

三天後，身為明基大家長的李焜耀，發表公開信對外強調明基的誠信不容質疑，絕無不法情事並願意配合檢方調查。也對內部員工齊心協力，幫忙湊錢保回明基員工的行為，發信感謝大家並鼓勵所有同仁繼續奮鬥。同時，為讓明基董監事了解整個搜索狀況，李焜耀親自跟所有董監事說明原委，絕無圖利任何人外，連因公不能出席的宏碁創辦人施振榮，也透過電話連線方式，報告事發後的處理過程。

從桃園地檢署的偵辦方向來看，這次明基被搜索的事件，可以分成兩部分。第一，就是桃園地檢署發現，明基在馬來西亞設立CREO公司，於去年第一季，游克用疑似將海外員工配股股票，經由人力資源處四位員工為人頭出售，將所得匯款到CREO公司，由於時間點剛好在二○○五年財報公布前二個月，因此涉及內線交易罪嫌。

對此，許多明基資深員工大為不滿，「從以前宏碁時代，員工分紅配股就是這麼做的。」他們認為，公司代管員工分紅是業主為了留住人才，與勞方協議的作法，雖然各家公司的契約內容不同，保留分配比例不同，但多暫時寄放在資深專業經理人下，以特定的戶頭進行買賣，「八○％的科技業，都會採用這種方式留住人才。」金仁寶集團董事長許勝雄表示，一般而言，這種基金形態的代管契約，多以「保障員工權益」為前提，不會運用作為圖利個人的工具。

雖然，大多數科技公司不會將這筆分紅，作為圖利的工具，但是在缺乏董監事、法規管理下，這筆分紅究竟怎麼被使用，卻可能是永遠的謎。

動機與所得流向  全案的關鍵

以這次明基為例，游克用在財報公布前出售股票，換得新台幣二億多元的現金，即使明基嚴正否認這筆錢匯回台灣護盤，但賣股動機為何？最終的流向為何？根據《今周刊》詢問明基公司，得到的回答是，「此部分明基將直接向檢方解釋，暫時不對媒體公布。」不過，前理律法律事務所合夥人徐小波則認為，「這是這次賣股事件的關鍵，公司應該要講明白。」

第二個部分，對於劉維宇、劉大文兩名財務主管賣股涉及內線交易一事，目前明基高層與檢方的態度一致，認定這是私人行為，與公司無關，公司會尊重司法判決。明基主管私下表示，「這部分，就讓它回歸公理。」

雖然明基已有與兩位財務主管「切斷」處理的想法，但是對明基集團來說，類似這樣內控出現差錯的情況，不是第一次。去年十月四日及五日，明基子公司達方財務管理師薛貽瑄，騙取公司會計網路轉帳的憑證資料，把五千六百多萬元的中秋節獎金，全轉到他人提供的帳戶結果被騙一案，就是典型的內控出問題。

事情爆發後，達方的上市審議案被迫擱置，證交所要求，達方必須出具承銷商、會計師內控內稽改善報告，及檢送二○○五年財報，上市申請案才能提到審議委員會。同時兼任達方董事長的李錫華，決定自行提高標準，原監察人全面請辭，改為成立由獨立董事組成的審計委員會。

明基營運  購併之前已亮紅燈

對李焜耀來說，現在的明基，是從宏碁獨立出來後，最黯淡的時候。但問題的根源，是早自購併西門子手機部門之前，明基本業的營運狀況就已亮起紅燈。二○○五年前三季，明基本業已發生二．六九億元的營業淨損。顯然，擺脫掉德國手機子公司BenQ Mobile之後，李焜耀回過頭來還是要面對如何讓本業轉虧為盈的問題。

以明基現在主力產品線來看，分割後的明基，在代工市場上將面對鴻海、華碩、華寶、冠捷等強大對手；至於品牌市場，無論是諾基亞、摩托羅拉或三星等，每一家都是國際級的大企業，場場都是硬仗。將來代工或品牌事業的競爭利基何在？頗令人好奇。禍不單行，購併西門子手機部門失敗之後，原本財務狀況還算健全的明基，目前連財務狀況也拉起警報。

根據○六年前三季財報資料顯示，明基的流動比率罕見來到九八．四二％的「低標水準」，後續本業若無法早日轉虧為盈，就只能夠靠處分友達、達方、達信等轉投資資產，來應付財務調度的壓力。因為購併西門子手機部門，明基短期借款急速增加，根據○六年前三季財報資料顯示，明基帳上短期借款有近一八九億元。據了解，明基內部訂出一年內償還一百億元的償債計畫。今年年初，明基以友達為交換標的，發行四十五億元的可交換公司債（EB），算是正式啟動這項計畫。

眼前看來，為因應資金需求，明基勢必要繼續處分友達等金雞母，而對這些轉投資公司的股權也會持續降低。彼此之間的關係是否因此發生一些變化，進而影響到明基的運作，值得觀察。外界的種種質疑，對極為好強的李焜耀而言，真是情何以堪。不過，危機就是轉機，若李焜耀真要從本業下手改革，讓明基再現光芒，現在或許是個時機。

（本文轉載自《今周刊》535期，更多精采文章請見《今周刊》）