行政院對開發金董事名單擺出強硬姿態，但苦心經營許久、持股份數一直增加的辜家也不可能平白鳴金收兵，雙方是談和還是不顧一切一戰，五月第一周的最後談判將決定最後結果。開發金股東最後停止過戶日截止，官股與民股辜家的股權實力底牌終於揭曉。

按照財政部的官方說法，開發金股權約在一六％至一八％之間，官股約有一一％，開發辜仲的股權站上官股當初要求的一五％水準、且遠勝官股。下一步官股是否按照上一屆，採取與民股聯合徵求委託書，進行董監席次配票作業？雙方最後是戰是和？官股民股進入短兵相接激烈鬥法階段，眼前有兩個指標可以就近觀察戰況。

首先是獨立董監事名單。依規定，開發的獨立董監名單將於本周先行提出，持股一％以上的股東皆可提名，因此本周官股與民股所提出的獨立董事名單的人選、人數將作為雙方初階段的表態與試探之用。由於財政部要求本屆開發金董事席次減為十五席，且底線是董事長必須由官股指派、總席次至少維持三分之一。若是按比率來看，至少要拿下五席的董事、一席獨立董事，才不算輸。

用董監提名試探戰或和

開發金認為，本周官股所提的獨立董事究竟是一人、二人或是三人，某個程度表示官股對於維持三分之一席次的態度；一旦官股提的名單超過一人，表示官股依舊採取強硬的高姿態。最近，官股為了找願意接受官股指派擔任開發金獨立董事，已開出年薪兩百萬元的條件。而開發金上一屆的獨立董事則由辜家世交好友鮑泰鈞出任，預計至少將提名兩位。

接著，五月第一周將是開發金可展開徵求委託書的日子，屆時究竟官股與民股是依上一屆採取聯合徵求？或是分開徵求？將決定雙方是戰是和。開發金這一路來，民股與官股在台面下已數度過招鬥法。先前官股祭出大股東適格性問題，逼辜仲攤牌，一旦辜仲承認自己股權超過一○％，申請大股東適格性，就表示其股權願意接受金控法的監督；若大股東資格不符規定，辜仲將無法擔任金控職務。開發幾番衡量後，最後未提出申請。

其實，官股祭出大股東適格性的目的，主要是想摸清楚辜家可控制股權實力，相對地，辜老二也在掂官股持股的斤兩。三年前，辜老二有六％，官股則有五．○七％，雙方股權差距不大，最後在當時財政部長林全的協調主導下，採取聯合徵求委託書聯合分配席次的方式。

去年十二月，財政部應國會要求前往提出專案報告時，表明官股仍只有五．○七％股權，且不清楚民股實力；之後，在各方壓力下，官股被要求必須加碼，才能有籌碼跟開發談，財政部開始要求各大官股金控加碼；等到今年三月，財政部長何志欽再到立法院報告時，宣稱官股已經加碼到一○％左右，當時他認為民股持股應該還不到一○％。

等到開發股東過戶截止後，官股再度改變說法，改口認為開發辜家可控制股權可能在一六％到一八％，而官股持有股權則約在一○％到一一％左右。這段時間，官股與民股已多次短兵相接，碰面討論董監席次的分配問題；官股要求至少擁有三分之一的席次，但辜老二則表示自己的持股已經是三年前的三倍，照理官股應該信守承諾，雙方協商沒有結論。

官股態度強硬  加碼應戰

到了四月雙方再度協商時，官股態度更趨強硬，要求擁有不只三分之一席次；據說行政院副院長蔡英文出面，擺明辜老二席次不得過半，但事後蔡英文與財政部則同聲否認此事。比起上一屆，今年開發金的股權結構已大有不同。首先，永豐餘與宏碁等民股都已經表態將出脫持股，這也意味著兩家將不再占有董事席次。

至於陳敏薰在上屆有公司派優勢，又有元大協助收購委託書，加上財政部支持，才勉強拿到席次。不過，今年董事席次減少後，想當選董事的門檻大增，想當選一席董事至少需持股六．二五％，就連僅次於辜家的第二大民股葉國一也無法以持股爭取到一席董事。因此陳敏薰若不是跟官股靠攏，就得自尋徵求委託書，要保住董事席次難度大增。

再者，今年的改選僅有官股與辜老二為首的民股對決，形勢較為單純。開發內部估計，加計外圍股權實力可達二○％；就算不計外圍持股，所持有股權符合當初官股要求之外，也比官股多。不過，開發對於收購委託書，還是不敢掉以輕心，對於收購成效，先打了折扣。

隨著官股姿態愈來愈形強硬，辜老二也意識到，當初所謂只要大股東持股達一五％，官股就退出的承諾，已是不可期待；官股不但在大股東持股須達到一五％的後面，加上大股東適格性必須沒有問題的但書之外，又再加上大股東須吻合公司治理良善的條件；官股這一次不可能退出開發金，已是相當明確了。

照目前情勢發展，官股與民股雙方對要聯合或分開徵求委託書，都不敢把話說絕，預留了一點轉圜空間。只不過，開發金收購委託書的布局早已妥當，就等起跑的槍聲一響，辜老二全力動員開發金與家族資源、不惜借錢也要背水一戰；而官股加碼應戰，以堅守馬其諾防線。雙方最關鍵的談判，下周——五月的第一個禮拜，就將揭曉。

（本文轉載自《今周刊》540期，更多精采文章請見《今周刊》）