今年電子業的董監改選，就數旺宏最為激烈火爆，兩家公司登報互批，而且已經無法對話，成了意氣之爭，小股東在眼花撩亂之餘，也可以好好想想，要把票投給誰？才能對自己荷包有保障！

毫無疑問地，力晶與旺宏的董監大戰，是今年科技界最熱鬧的戲碼；但應該也是「公司治理」的最差示範。一家是台灣DRAM龍頭企業，一家是台灣老牌IDM（整合元件製造）廠，都是台灣半導體的代表企業。原本井水不犯河水的兩家公司，去年一月，旺宏將旗下十二吋廠房，賣給力晶後，兩家結成親家。卻也因此，讓力晶看上旺宏的投資價值，垂涎他的客戶（任天堂）、產能（一座八吋晶圓廠）、以及技術（快閃記憶體）。於是，從那時開始，力晶董事長黃崇仁決定，分批買進旺宏的股票。

吳敏求創辦的旺宏，曾經風光一時，是台灣最早投入快閃記憶體（Flash）研發的企業，擁有最多的人才。但是，歷經二○○○年的半導體風暴，旺宏一蹶不振，先是大降財測，後又有大股東掛冠求去，使得旺宏董監持股，一直低於五％，公司治理，長期受到外界質疑。

持續增加持股的力晶，目前已擁有旺宏約五％股權，為最大法人股東，並誓言進入旺宏董事會。但力晶形象長期不佳，董監酬勞過高、黃崇仁最近還遭檢察官提起公訴，並爆發力廣案內線交易疑雲，都是公司治理不佳示範。若力晶掌控旺宏，難保不會發生內線交易等類似情事，旺宏不忍成為力晶集團關係交易的祭品，或是爭議集團一員。

力晶介入主因 蔡：「旺宏近年做不好，降財測、股價弱都是問題。」

「這兩家公司，都是公司治理的不佳示範。」輔仁大學金融所所長葉銀華強調。兩家公司互不相讓，頻頻刊登大幅廣告，抨擊對方的不是。但是，其他擁有九成股權的股東們，卻是霧裡看花，搞不清楚爭執由來。為此，《今周刊》分別專訪吳敏求與力晶副董事長蔡國智。以下為專訪紀錄。

《今周刊》問（以下簡稱問）：請問事情為何演變得如此激烈？

吳敏求答（以下簡稱吳）：我知道你們來找我的目的，但是，現在這個時間，講太多都沒有用，都是口水戰。我要講的，都已經在我寫的公開信裡。兩篇公開信，都是我自己寫，自己出錢刊登。不只是讓股東，更是要讓大眾了解，我的想法是什麼。

蔡國智答（以下簡稱蔡）：我不知道，他們在堅持什麼？！我們擁有旺宏的股權，爭取進去董事會，這有什麼錯。難道我們不能執行股東權利嗎？我很早就說過，我們進去董事會，只是去學習、參與、貢獻，對經營權根本沒有興趣，更沒有要吳敏求下台，只是要用我們的力量，讓旺宏更好。

吳：我承認，九八年到○二年間，旺宏確實出現問題，沒有人認為，旺宏能再站起來。○二年調降財測，為負責任，我跟董事會提辭呈，但被留任。這幾年，我練身體，要求自己，把旺宏再帶回正常軌道，雖然很辛苦，但是我做到了。今年第一季賺錢，毛利率達到三三％，獲利能力不輸一流大廠，這是從○一年以來，第一次第一季獲利，這絕對不是很簡單的工作。

蔡：旺宏這幾年，做得確實不好，調降財測、股價積弱、董監持股不足，這都是問題。他們的董事，對吳敏求很失望，多年前在美國買地，要做總部，但是不知道荒廢了多久；我們買的十二吋廠房，也是在旺宏閒置五年後，才決定出售；他們的ADR（美國存託憑證）流量不高，但是每年要花新台幣一億元維護，其中，律師費用就高達新台幣五千萬元。這些，都是擺在眼前的問題。

力晶垂涎之處 吳：「他們想要旺宏，就是看上技術與工廠。」

問：力晶為什麼對旺宏有興趣？

蔡：我們是去年買了旺宏十二吋廠房，並成為股東後，才開始關心旺宏的狀況，也才發現，旺宏在客戶、產能與技術上，確實有他的優勢。以客戶來說，最重要的就是任天堂，這個大客戶，穩定、有不錯的利潤，缺點是季節性太強，訂單來的時候，整個八吋廠全挪過去，都來不及生產，退潮時，又沒有訂單，這讓其他客戶與產品線很難存活。旺宏有力晶的產能，可以增加迴旋空間，加上能提供九○奈米以下的製程，對穩定任天堂有很大的幫助。

另外，他們在台灣是最早開發快閃記憶體的企業，擁有最多的人才，但苦於規模太小。力晶與日本瑞薩（Renesas）合作，在快閃記憶體有些經驗，兩公司如果能配合，發展共同技術平台，這樣才有利基。兩邊合作，當然是最好的結果。

吳：他們想要我們，還不是就為了技術跟工廠。每個人都在說大者恆大，可是有工廠就是大嗎？他還不是到處找人代工，哪有什麼自己技術。我們已經跟奇夢達（Qimonda）談好技術合作，從四五奈米以下三個世代共同研發快閃記憶體，這是很有意義的事情，讓旺宏獨立運作，挑選自己適合的夥伴，這才是對旺宏最好的發展。我相信，沒有力晶，自己也可以活得很好。

我跟奇夢達的合作，白紙黑字寫著，不能讓力晶進入董事會。力晶的形象有問題，我怎麼跟其他人合作。

（本文轉載自《今周刊》545期，更多精采文章請見《今周刊》）